بوکسوری گمنام به نام «راکی بالبو» با شرکت در مسابقات غیرقانونی، امرار معاش می‌کند و زندگی فقیرانه‌ای دارد. تا اینکه قهرمان سنگین وزن جهان، برای افزایش محبوبیت خود، تصمیم می‌گیرد با بوکسوری ناشناخته، یک مبارزه‌ی نمایشی ترتیب دهد.

پائولو خواستار این است که یک بار دیگر با راکی مبارزه کرده و آبروی رفته خود را بازیابد. از طرفی راکی که به تازگی با آدریان ازدواج کرده، با مشکلات بی شمار و البته تازه ای دست و پنجه نرم می کند...

«سی.سی. بکستر» یک کارمند ساده است که در شرکت بیمه کار می‌کند. او برای بهتر شدن شرایط کاری و پیشرفت در آن، آپارتمان خود را در اختیار رؤسای بخشهای مختلف شرکت می‌گذارد تا آنها با معشوقه‌هایشان، ساعاتی را در آنجا مشغول باشند.